Den 2 augusti 2021 offentliggjorde Castellum Aktiebolag ("Castellum") ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Kungsleden Aktiebolag ("Kungsleden") att förvärva samtliga aktier i Kungsleden ("Erbjudandet"). Castellum meddelade den 1 november 2021 att acceptperioden förlängdes till den 9 november 2021.
Den förlängda acceptperioden för Erbjudandet löpte ut den 9 november 2021. Castellum meddelar idag att:
- Samtliga villkor för Erbjudandets fullföljande har uppfyllts. Erbjudandet förklaras följaktligen ovillkorat i alla hänseenden och Castellum kommer att fullfölja förvärvet av de aktier som har lämnats in i Erbjudandet.
- De aktier i Kungsleden som har lämnats in i Erbjudandet vid utgången av den förlängda acceptperioden, tillsammans med de aktier i Kungsleden som Castellum har förvärvat på marknaden, motsvarar cirka 91,9 procent av det utestående aktiekapitalet och rösterna i Kungsleden.
- Castellum har beslutat att förlänga acceptperioden för Erbjudandet till och med den 18 november 2021 för att kvarvarande aktieägare ska ges möjlighet att acceptera Erbjudandet.
Rutger Arnhult, styrelseordförande i Castellum, kommenterar:
”Med 91,9 procent av kapital och röster i Kungsleden förstärker vi positionen som Nordens ledande noterade kommersiella fastighetsbolag. Det finns en grundmurad positiv syn på det sammanslagna bolaget, vilket tydliggörs av att en övervägande majoritet har haft en preferens för aktievederlaget. Nu förlänger vi budet till och med den 18 november för att möjliggöra för de som ännu inte hunnit lämna in sina aktier att få vara en del av den fortsatta resan.”
Aktierna som lämnats in i Erbjudandet vid utgången av den initiala acceptperioden den 29 oktober 2021 uppgick, tillsammans med 21 300 000 aktier i Kungsleden som Castellum har förvärvat på marknaden (till priser som inte överstiger priset i Erbjudandet), motsvarande cirka 9,9 procent av det utestående aktiekapitalet och rösterna i Kungsleden, till totalt 190 823 591 aktier i Kungsleden, motsvarande cirka 88,7 procent av det utestående aktiekapitalet och rösterna i Kungsleden. Motsvarande siffra vid utgången av den förlängda acceptperioden den 9 november 2021 är totalt 197 708 190 aktier i Kungsleden, motsvarande cirka 91,9 procent av det utestående aktiekapitalet och rösterna i Kungsleden. Castellum har inte förvärvat några ytterligare aktier i Kungsleden på marknaden sedan utgången av den initiala acceptperioden. Castellum innehar inte några andra finansiella instrument som ger Castellum en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i Kungsleden. Castellum kan komma att förvärva aktier i Kungsleden på marknaden under den förlängda acceptperioden.
Castellum har beslutat att fullfölja Erbjudandet och förvärva samtliga aktier i Kungsleden som har lämnats in i Erbjudandet. Erbjudandet förklaras följaktligen ovillkorat och Castellum kommer att fullfölja förvärvet av de aktier som har lämnats in.
Den mix & match-möjlighet som Castellum erbjuder aktieägarna i Kungsleden som en del av Erbjudandet, genom vilken varje aktieägare i Kungsleden, med vissa begränsningar, kunde välja antingen att erhålla så mycket aktievederlag som möjligt eller så mycket kontantvederlag som möjligt för sina Kungsleden-aktier, har utnyttjats av aktieägare som representerar 86 175 257 aktier i Kungsleden, motsvarande cirka 40,1 procent av de utestående aktierna i Kungsleden. Aktieägare i Kungsleden som representerar totalt 67 111 411 aktier har valt att erhålla så mycket aktievederlag som möjligt och aktieägare som representerar totalt 19 063 846 aktier har valt att erhålla så mycket kontantvederlag som möjligt. Styrelsen för Castellum kommer, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämman den 27 augusti 2021, att besluta om nyemission av aktier i Castellum vilka Castellum kommer att erlägga som aktievederlag till de aktieägare i Kungsleden som har accepterat Erbjudandet.
Utbetalning av vederlag för aktier som lämnats in i Erbjudandet under acceptperioden som avslutades den 9 november 2021 kommer att ske den eller omkring den 15 november 2021. För att ge de återstående aktieägarna i Kungsleden som inte lämnat in sina aktier tid att acceptera Erbjudandet kommer acceptperioden att förlängas till och med den 18 november 2021 kl. 15.00 (CET). Utbetalning av vederlag för aktier som lämnas in i Erbjudandet under den förlängda acceptperioden beräknas påbörjas omkring den 24 november 2021. Så som tidigare meddelats kommer val gjorda enligt mix & match-möjligheten av praktiska skäl inte att kunna tillgodoses såvitt avser accepter som inkommer under en förlängd acceptperiod när Erbjudandet har förklarats ovillkorat. Aktieägare i Kungsleden som accepterar Erbjudandet under förlängningen efter att Erbjudandet har förklarats ovillkorat kommer således att erhålla grundvederlaget i Erbjudandet. Castellum förbehåller sig rätten att ytterligare förlänga acceptperioden för Erbjudandet.
Eftersom Erbjudandet nu är ovillkorat har aktieägare som har accepterat Erbjudandet, eller aktieägare som accepterar Erbjudandet under den nu förlängda acceptperioden, inte någon rätt att återkalla sina accepter.
Castellum kommer att påkalla tvångsinlösen avseende de återstående aktierna i Kungsleden och verka för att Kungsledens aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm.
